2018年11月12日，北京君正连发15条公告，可以知悉公司对本次资产重组的高度重视。

自两年前126亿重组方案折戟后，北京君正（300223）如今再度出手，推出26．42亿元的重组方案，并于2018年11月12日起停牌。2018年11月12日，北京君正连发15条公告，可以知悉公司对本次资产重组的高度重视。

已经四年半扣非净利连续亏损、依靠政府补助和理财收益幸免于“披星戴帽”的北京君正，时隔两年“卷土重来”，重组方案由126亿元缩水为26亿元，在主业不振、业绩不佳的情势下，北京君正似乎寄希望于靠此次外延并购来实现“华丽转身”。

根据公告，北京君正拟采取现金收购和发行股份并行的方式，然而重组方案存在着诸多隐忧，关于公司经营状况、资金问题、股权结构等，引发了市场人士对本次重组方案的广泛质疑。

经营隐忧：连年亏损盈利堪忧 轻研发重销售

北京君正，全称北京君正集成电路半导体股份有限公司，公司成立2005 年，于2011 年在深交所创业板上市，公司所属半导体行业，拥有32位嵌入式CPU技术和低功耗技术，主营业务为微处理器芯片和智能视频芯片及整体解决方案的研发和销售等。

北京君正的主营业务包括芯片业务和技术服务业务，从产品细分来看，芯片产品主要包括微处理器芯片和智能视频芯片。近几年，公司的业绩表现不佳，2015年—2017年业绩呈现增收不增利，营业收入分别为7010万元、1．12亿元、1．84亿元，而归母净利由3205万元降至650万元，仅三年，公司净利降幅高达79．72％，公司扣非净利更是四年半连续亏损，四年分别亏损1438万元、2229万、2386万、1844万元。

从主营构成看，北京君正营收来源主要是芯片产品，2018年Q2，公司的芯片产品营收占比总营收高达95％，技术服务、其他主营业务和其他业务仅占比1％、2％和5％。据相关资料显示，公司的智能芯片等产品的下游应用领域为物联网和智能智能视频市场，而公司营收之所以保持增长，主要系销售费用的大举投入，2017年全年销售费用达734万元，相较2016年同比增长280．86％，2018年上半年，公司销售费用依旧保持高增长，增幅160．82％，达531万元。

然而，营收高增的背后是公司羸弱的盈利能力，公司主营的芯片产品毛利率自2014年起便直线下滑，由2014年的54．09％下降至2018年Q2的34．24％。盈利能力堪忧，作为半导体公司的北京君正，近几年研发投入占比呈逐年下滑的态势，仅2016年－2018年，研发在总营收中占比由72．75％降至30．76％。而销售费用却一路上行，费用轻研发重销售的理念，或许也在一定程度上说明了公司在经营管理的问题。

对于毛利率下降的原因，北京君正在财报中称，由于智能视频市场竞争激烈，公司产品毛利率水平偏低。财联社查阅资料发现，自2015年以来，半导体行业相关公司的ROE水平对比中，北京君正始终处于行业的低位水平，且远低于行业的平均净资产收益率。

主业不振，但公司仍能免于“披星戴帽”的背后，系公司依靠政府补助和理财产品的现状。2016年，北京君正实现营收1．12亿元，而归母净利润仅为705万元，当年公司的投资收益达2850万元，政府补助1704万元，分别占比利润总额254．74％和152．26％，2017年，投资收益和政府补助占总利润比353．01％、194．14％。无独有偶，2018年上半年，补助、理财依旧成为公司主要利润来源。

重组隐忧：重组募资承压  股权结构分散藏隐忧

2018年11月10日，北京君正发布公告，北京君正及／或其全资子公司合肥君正拟以发行

股份及／或支付现金的方式购买屹唐投资 99．9993％财产份额、华创芯原 100％股权、民和志威99．90％财产份额、Asia Memory100％股权、Worldwide Memory 100％股权和厦门芯华100％财产份额，并于11月12日起正式停牌。

实际上，这并不是北京君正第一次进行大的收购。2016年末，公司曾发布高达约126亿元的重组方案，但随后被深交所发函问询，停牌四个月后于2017年4月宣告重组失败继而复牌。

根据北京君正公告，此次交易标的主要资产为北京硅成半导体公司的股权，一家三年前于纳斯达克退市的存储芯片公司，主营业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售。据公司公告，本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51．59％的股权。

资料来源：公司公告

值得注意的是，北京君正在本次公告中称，资金交易方式将向交易对方支付现金对价11．65亿元，并采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过14亿元的配套资金。然而，北京君正近四年扣非净利连续亏损，2017年财报中，公司投资活动产生的现金流净额同比下降163．09％，公司购买理财产品并且未到期收回资金所致，截止2018年9月30日，公司账面资金仅剩9300万元，

除了现金募集承压，公司股份募集向不超过5名特定投资者募集，能否募资成功仍存变数，在公司股权分散的情况下，股权的进一步稀释也为重组方案埋下隐忧。据wind数据显示，在公司持股比例大于5％的股东中，刘强、李杰、冼永辉、张紧股权比例分别为20．17％、12．82％、5．44％、5．43％，而实控人刘强、李杰的股权比例也将在在引入投资者后，股权比例进一步被稀释，或将降至20％以下，为公司实控权埋下隐忧。

曾有专业人士指出，北京君正的这笔交易方案存在缺陷，北京君正本身盈利能力不佳，收购北京矽成后，显然存在净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益情况。确实，从业绩表现来看，北京君正的扣非净利连续四年亏损，而北京矽成近两年，未经审计的扣非净利润分别高达1．2亿元和3．1亿元。

值得注意的是，在北京君正本次收购的六家标的中，两家企业具有北京市国资背景，根据公告，屹唐投资的最终实控方属于北京经济技术开发区国有资产管理办公室，而华创芯原的最终控制方属于中关村发展集团管理有限公司。将北京矽成收入囊中后，公司既能收获投资收益、又有北京国资背景加持，这对于依靠投资理财收益和政府补助，免于“披星戴帽”的北京君正而言，或许是一个一箭双雕的机会。